Ny vägledande praxis om bedömningen av befogad anledning och godtagbar ersättningslokal vid hyresvärdens uppsägning för avflyttning av lokalhyresgäst med besittningsskydd

HD har i en färsk dom lämnat vägledande praxis avseende bedömningen av det indirekta besittningsskyddet vid uppsägning av lokalhyresgäst för avflyttning med åberopande av generalklausulen samt i fråga om bedömning av godtagbar ersättningslokal

Vid en uppsägning för avflyttning på grund av ombyggnad eller rivning av en lokalhyresgäst med besittningsskydd krävs för att hyresvärden inte ska bli ersättningsskyldig att hyresvärden anvisar en godtagbar ersättningslokal (12 kap. 57 § första stycket 2 och 3 jordabalken (”JB”)). Ersättningsskyldigheten kan även falla bort om hyresvärden även i annat fall har befogad anledning att säga upp hyresavtalet (12 kap. första stycket 4 JB, den s.k. generalklausulen).

Högsta domstolen har i en dom meddelad 2025-01-29 i mål nr T 557–24, “Skytteholmsbutiken” (inget NJA-nummer har ännu angetts) kommit med ytterligare vägledning i ovanstående frågor. Rättsfallet kan sägas ge utfyllnad åt och sammanfattning av tidigare vägledande rättsfall angående uppsägningsfallen rivning/ombyggnad och befogad anledning (12 kap 57 § första stycket 2, 3 och 4 JB) och ger även ytterligare konkret vägledning i vissa specifika frågor, bland annat avseende kravet på att hyresvärden har konkreta och aktuella planer avseende rivning och ombyggnad och bedömningen av godtagbar ersättningslokal.

Rivnings- och ombyggnadsbestämmelserna

HD klargör i domen att för att en hyresvärd ska kunna stödja sig på bestämmelserna i rivningsfallet (2 och 3) krävs att planerna på en rivning eller ombyggnad är konkreta och aktuella. Avsikten bör vara att de åtgärder som planeras ska inledas i relativt nära anslutning till den tidpunkt när hyresgästen ska lämna lokalen. Vad som ska bedömas är hur konkreta och aktuella hyresvärdens planer framstår vid tidpunkten för uppsägningen. Bestämmelserna kan alltså vara tillämpliga även om det senare skulle visa sig att planerna inte kan genomföras eller att rivningen eller ombyggnaden försenas. Att rivningen eller ombyggnaden inte kommer till stånd kan dock påverka ersättningsskyldigheten.

HD tydliggör genom domen att hyresvärdens planer behöver vara aktuella och konkreta vid tidpunkten för uppsägningen för att kunna stödja sig på bestämmelserna.

Angående anvisning av en godtagbar ersättningslokal

När det gäller frågan om anvisning av godtagbar ersättningslokal lämnade HD ett par förtydliganden.

I domen anger HD att hyresgästen bör se till att hyresvärden har de uppgifter som behövs för att finna en lämplig ersättningslokal och det åligger hyresvärden att, med ledning av bland annat de uppgifter hyresgästen lämnat, vidta åtgärder för att få fram en ersättningslokal. När hyresvärden anvisar en ersättningslokal ska han eller hon ge hyresgästen så detaljerade uppgifter om lokalen och andra relevanta omständigheter att det är möjligt för hyresgästen att få en uppfattning om ersättningslokalen är godtagbar. När hyresvärden har anvisat en ersättningslokal kan hyresgästen inte förhålla sig passiv, utan ska vidta de åtgärder som krävs för att inom skälig tid kunna meddela hyresvärden om lokalen är godtagbar.

HD:s konkretisering innebär ett visst nytt förtydligande av vad som förväntas av parterna. Sedan tidigare har uppfattningen varit att hyresvärden i sin anvisning ska uppge ungefärlig uppgift om ersättningslokalens adress, storlek och hyra samt vem hyresgästen kan vända sig till för att få diskutera hyresvillkoren. Med ovanstående precisering ställs ett visst krav på hyresgästen att ge hyresvärden uppgifter om vad som behövs för att finna en lämplig ersättningslokal. Vidare åligger det hyresvärden att med ledning av hyresgästens uppgifter verka för att få fram en ersättningslokal. Kravet på anvisningen innebär även till att den ska vara så detaljerad att hyresgästen ska få en uppfattning om lokalen är godtagbar eller inte. Ur detta kan slutsatsen dras att det krävs att hyresgästen lämnar hyresvärden uppgifter och att hyresvärden behöver ta fasta på dessa uppgifter (så länge som de är objektivt grundade utifrån förutsättningarna för den uppsagda lokalen) samt att hyresvärden kan komma att behöva lämna fler uppgifter i anvisningen än enbart uppgift om adress, storlek och hyra och vem som kan kontaktas för att diskutera hyresvillkoren för att anvisningsskyldigheten ska anses uppfylld.

Beträffande bedömningen av ersättningslokalens godtagbarhet upprepar HD tidigare rättslägesuppfattning innebärande att lokalens lämplighet ska bedömas objektivt utifrån de behov som en verksamhet av det slag som hyresgästen bedriver har. HD menar att lagens krav på ersättningslokalen anses ge uttryck för att hyresgästen ska ha ungefär samma möjligheter att driva verksamheten i den anvisade lokalen som i den tidigare. HD avslutar även med att konstatera att det är ofrånkomligt att omständigheterna i det enskilda fallet blir avgörande.

Generalklausulen

HD redogör i domen för tidigare fastslagen HD-praxis och konstaterar att generalklausulen alltid kan tillämpas även om fråga är om en ombyggnads- eller rivningssituation. HD summerar genom att fastslå att för att generalklausulen ska bli tillämplig krävs att det vid den helhetsbedömning som ska göras i princip måste finnas något ytterligare som har en sådan tyngd att utfallet vid en intresseavvägning enligt generalklausulen blir ett annat än vad som blir en följd av en tillämpning av bestämmelserna i 12 kap. 57 § första stycket 2 och 3 (punkt 35 i domen).

Bedömningen i det aktuella fallet

HD konstaterade att anvisad ersättningslokal inte var godtagbar. Skälen för det var bland annat att anvisningen hade skett för sent, lite drygt två månader före hyrestidens utgång, och det även om hyresvärden erbjudit uppskov med avflyttning i ytterligare tre månader. Det var även oklart om den aktuella verksamheten (dagligvaruhandel) kunde bedrivas i ersättningslokalen i förhållande till gällande detaljplan. Ersättningslokalen var även mindre till sin storlek, sämre utformad för aktuell verksamhet och ansågs ligga i ett betydligt sämre läge.

När det gäller prövningen enligt generalklausulen, befogad anledning, konstaterade HD att inget talade för att hyresvärdens planer vid uppsägningen eller då hyresgästen flyttade ut hade andra avsikter än att fortsätta planerna med att exploatera och förädla fastigheten. Detta även om det inte fanns uttalade planer för fastigheten. Att hyresvärden genom uppsägningen förlorade hyresintäkter talade tvärtom för att hyresvärden var inriktad på att genomföra planerna. Hyresvärden ansågs därmed ha ett starkt intresse av att upplösa hyresförhållandet.

För hyresgästens intresse talade enligt HD att denne drivit verksamhet under lång tid i lokalen och lokalen hade ett mycket bra läge. HD framförde att en erbjuden ersättningslokal som inte (min understrykning) är godtagbar ska normalt vägas in till hyresgästens fördel i en intresseavvägning. HD ansåg dock att aktuellt fall var speciellt. I stort sett samtidigt som hyresvärden sade upp hyresavtalet öppnade hyresgästen upp en ny butik c:a 1 km därifrån. Hyresgästen hade dessutom ytterligare en butik i närheten. Butikerna hade angränsande eller överlappande upptagningsområden. Detta hade enligt HD tydligt påverkat hyresvärdens möjligheter att anvisa en godtagbar ersättningslokal och ansågs ges betydelse i intresseavvägningen, till hyresgästens nackdel.

Vidare vägdes in att den nyöppnade butiken utan tvekan påverkade omsättningen i den uppsagda lokalen. Behovet av att behålla just den uppsagda lokalen minskade därmed.

Avslutande ord

Rättsfallet klargör att hyresvärden behöver ha konkreta och aktuella planer för sin ombyggnad/rivning och hyresgästen vid uppsägningstidpunkten. Vidare ställs krav på parterna att bidra med information. Hyresgästen bör förse hyresvärden med uppgifter om lokalbehov. Hyresvärden behöver ge utförlig anvisning av ersättningslokal så att hyresgästen kan bedöma dess godtagbarhet. Generalklausulen är alltid tillämpbar om det finns något ytterligare som har en sådan tyngd att intresseavvägningen väger över jämfört med vad som annars gäller vid ett rent rivnings-/ombyggnadsfall. Vid en bedömning av hyresgästens intresse kan vägas in om dennes lokalbestånd i övrigt försvårar för hyresvärden att hitta en godtagbar ersättningslokal och om behovet av den uppsagda lokalen därmed framstår som lägre.

Viss kritik har framförts mot att avgörandet försvagar besittningsskyddet för större butikskedjor, just för att de är stora och har många lokaler varför behovet av just den uppsagda lokalen inte skulle väga tillräckligt tungt. Tingsrätten angav t.ex. i sina domskäl att hyresgästens egenskap av en stor aktör med många butiker påverkade hyresgästens behov av den uppsagda lokalen. HD:s resonemang träffar dock inte enligt min bedömning det förhållandet att en hyresgäst är en stor aktör eller har flera butikslokaler. Det som HD tar in i intresseavvägningen är att hyresgästens lokaler kan sägas ersätta eller komplettera varandra på ett sätt som innebär att behovet av att behålla just den uppsagda lokalen minskar. Och att det förhållandet rörande lokalbeståndet försvårar för hyresvärden att finna en godtagbar ersättningslokal. En omsättningsminskning i den uppsagda lokalen på grund av att hyresgästen öppnar en annan lokal är ett tydligt sätt att visa på detta. En överflyttning av kunder/omsättning från hyresgästens ena butik till en annan innebär ju ingen förlust för hyresgästen.